1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司拟向全体股东每股派发现金红利0.35元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本477,777,539股，以此计算合计拟派发现金红利167,222,138.65元（含税），剩余利润结转下一年度。本年度不送股，也不以资本公积金转增股本。如在本报告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。

　　公司所处的行业为钛行业，钛行业在国民经济发展中具有重要的地位，对国防、经济及科技的发展具有战略意义，是支撑尖端科学技术进步的重要原材料产业，也是国民经济发展和产业升级换代的基础产业。钛工业发展水平是一个国家综合实力的重要标志。我国极为重视钛行业的发展，钛行业受到国家和各级地方政府的支持，陕西省将其列为经济支柱产业，良好的政策环境对钛行业及公司长远发展形成了有力的支持。

　　钛材加工行业上游供应商为钛矿企业或海绵钛生产企业，下游客户主要为航天航空、石油化工、海洋、装备制造、医疗、建筑、生活用钛等生产制造企业。

　　2023年，海绵钛受新增产能供给增加等因素影响，供大于求逐步显现，海绵钛价格下行后保持稳弱运行态势；钛行业受复杂经济环境以及石化等部分下游应用领域投资弱周期影响，钛材需求减少，市场竞争激烈，盈利能力承压。

　　随着国家“双循环”格局构建，以及“十四五”规划与战略性新兴产业规划政策的深化实施，推动我国钛工业向高端领域提升，航空、航天、大飞机、舰船、石化、生活用钛、深海、医疗、建筑、3C消费电子、新能源、新材料、环保等产业仍将为钛工业提供较大的市场发展空间，有效拉动钛产品的市场需求。根据公司产品转型升级的部署和安排，将着力提升公司钛材在航空、航天、舰船、兵器、深海等领域的应用比例，进一步优化产品结构调整，提高中高端用钛的市场占用率。

　　我国极为重视钛行业的发展，国家和各级地方政府出台了一系列政策、措施支持钛行业发展，陕西省将其列为经济支柱产业，良好的政策环境对钛行业及公司长远发展形成了有力的支持。《中国制造2025》《一带一路战略规划》《陕西省“十四五”制造业高质量发展规划》《宝鸡市钛及钛合金产业链高质量发展行动方案》《陕西省关于进一步提升产业链发展水平的实施意见》《陕西省提升全省重点产业链发展水平若干措施》等文件，对公司所从事的钛及钛合金产业提出了主要发展方向和总体布局，支持和鼓励企业争取中央和省级扶持资金。同时，钛及钛合金产业链被纳入陕西省级领导担任“链长”的重点产业链之一，就全面提升产业链发展水平制定了若干措施。

　　钛材具有密度小、比强度高、导热系数低、耐高温低温性能好，耐腐蚀能力强、生物相容性好等突出特点，广泛应用于航空、航天、舰船、兵器、生物医疗、化工冶金、海洋工程、体育休闲等领域，被誉为“太空金属”、“海洋金属”和“战略金属”。

　　公司是我国最大的以钛及钛合金为主的专业化稀有金属生产科研基地，主导产品钛材年产量位居世界同类企业前列，公司建立了“海绵钛、熔铸、锻造、板材、带材、无缝管、焊管、棒丝材、精密铸造、原料处理”十大生产系统，产品涵盖海绵钛、钛锭、各种规格钛材等。2023年公司钛产品生产量3万吨。

　　公司主要从事钛及钛合金的生产、加工和销售，是中国最大的钛及钛合金生产、科研基地。公司拥有国际先进、完善的钛材生产体系，主要产品为各种规格的钛及钛合金板、带、箔、管、棒、线、锻件、铸件等加工材和各种金属复合材产品。

　　1、航空、航天、海洋方面：主要用作宇宙飞船的船舱骨架，火箭发动机和人造卫星壳件，航天方面的液体燃料发动机燃烧舱、压力容器、对接件、发动机吊臂，飞机上的发动机叶片、防护板、肋、翼、起落架、航空紧固件、螺栓、特种紧固件等，舰船上的水翼、行进器、潜艇上的耐压壳件、螺旋桨、喷水推进器、海水换热系统等；

　　2、石油、化工方面：主要用作炼油生产中的冷凝器、空气冷却换热器，氯碱行业中的冷却管、钛阳极等，电解槽工业和电镀行业中的电解槽设备主要结构件等；

　　4、其他方面：如海水淡化工业中的管道、蒸发器，医疗领域中的医疗器械、外科矫形材料（如心脏内瓣、心脏内瓣隔膜、骨关节等），生活领域中的眼镜架、手表、厨具、拐杖、钓鱼竿、工艺品、高尔夫球头、球杆等，建筑领域的屋顶、外壁、栏杆、管道等。

　　钛及钛合金的熔炼、加工及热处理工艺复杂、技术含量高，熔铸、锻造、轧制等环节一般需要反复多次进行。

　　（3）依据客户需求和应用领域的不同要求，经过锻造、轧制、挤压、拉拔等工艺的变形处理、热处理和机械加工等生产出锻件、棒材、板材、管材、丝材等不同的产品品种，经过进一步的深加工制造成钛零件和装备。

　　公司按照市场需求，生产、加工和销售适合客户要求的钛及钛合金等产品，已形成了成熟的购、产、销一体的生产经营模式，具体为：

　　公司生产经营需要的原材料和辅助材料通过内部生产（公司控股子公司宝钛华神可以满足公司主要材料海绵钛的部分需求）和外部采购取得。公司原辅材料的采购由物资采购和供应部门根据生产计划，按照比质比价、统一对外的原则择优采购，对于大宗采购，公司采用招投标形式，对低值易耗采购，公司采用询价比价、定点采购和零星采购等形式。

　　为确保公司产品品质要求，公司重视供应商的评估和管理，制定了严格的供应商选择标准及合格供方评审办法，致力于合格供方的培养和长期共同发展，并与一些规模较大的供应商建立了长期良好的战略合作关系，拥有稳定的原材料供货渠道，能够满足公司生产经营所需。

　　公司主要的生产模式为以销定产。公司生产、技术、质量等管理部门根据销售合同的具体要求，制定切合实际的生产计划和产品工艺标准，并通过完备的质量管控体系组织生产，满足客户产品要求；同时，根据市场营销变化保持合理数量的现货库存，以备迅速响应客户需求，满足市场需要。

　　公司产品主要采用直接销售的方式。公司建立了较为完善的多渠道、市场化的营销网络体系，在产品营销过程中，着重做好分析研究，根据客户的需求不断调整和变化销售策略，满足不同结构层次的客户对产品质量和服务质量的差异化需求，增强市场竞争力，同时注重强强联合，积极与战略重点客户建立长期战略合作关系，签订长期框架协议（合同），巩固和提升市场占有率。

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期内，公司实现营业收入69.27亿元 ，同比增加4.41%，归属于上市公司股东的净利润5.44亿元，同比减少2.29%。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本如发生变动，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将在相关公告中披露。

　　经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，宝鸡钛业股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度实现归属于上市公司股东的净利润544,223,785.73元,截至2023年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润953,833,843.32元。经董事会决议，公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　公司拟向全体股东每股派发现金红利0.35元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本477,777,539股，以此计算合计拟派发现金红167,222,138.65元（含税），剩余利润结转下一年度。本年度不送股，也不以资本公积金转增股本。本年度公司现金分红比例为30.73%。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　公司于2024年3月29日召开第八届董事会第五次会议，以7票同意、0票弃权、0票反对,审议通过了《公司2023年度利润分配方案》。本方案符合《公司章程》规定的利润分配政策。

　　公司于2024年3月29日召开第八届监事会第五次会议，以3票同意、0票弃权、0票反对,审议通过了《公司2023年度利润分配方案》，监事会认为公司2023年度利润分配方案符合相关法律法规和《公司章程》的规定，能够保障股东的合理回报并兼顾公司可持续发展需求，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形。监事会同意公司2023年度利润分配方案，并同意提交公司股东大会审议。

　　本次利润分配方案结合公司实际经营情况、未来资金需求等因素，不会对公司每股收益、现金流状况、生产经营产生重大影响。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　经中国证券监督管理委员会（证监许可〔2021〕17号）文核准，并经上海证券交易所同意，公司于2021年2月非公开发行人民币普通股（A 股）股票 47,511,839股，发行价为每股人民币42.20元，共计募集资金2,004,999,605.80元，扣除承销保荐费人民币37,089,992.90元（含税），募集资金到账金额为人民币1,967,909,612.90元，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对该募集资金到位情况进行了审验，并于2021年2月2日出具了《验资报告》（希会验字[2021]0009号）。上述募集资金到账金额扣除其他发行费用人民币1,668,814.95元（含税）后，实际募集资金净额为人民币1,966,240,797.95元。

　　2023年度实际使用募集资金27,421.16万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为3,624.06万元。

　　截至2023年12月31日，募集资金余额为40,400.03万元，其中：募集资金专户余额为30,400.03万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），临时补充流动资金10,000.00万元。

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和自律监管规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《宝鸡钛业股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。2021年2月24日，公司与保荐机构西部证券股份有限公司及兴业银行股份有限公司宝鸡分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”），明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差。